2026.10.06 시행 법령·K-IFRS 기준 · 공시 사례는 2026.09.29 제출 증권신고서(기재정정) 기준
3줄 요약
- 투자 후 기존 주주 지분율은 '투자 전 가치 ÷ 투자 후 가치'만큼 줄어들어요.
- 같은 기업가치라도 옵션·전환권을 분모에 넣는 시점에 따라 주당 가격과 내 몫이 달라져요.
- 지분표는 발행주식 기준과 완전희석 기준을 나란히 놓고 읽어야 해요.
투자받으면 지분은 얼마나 줄어드나요?
공동창업자 두 명이 6:4로 시작한 회사가 "투자 전 가치 80억, 투자금 20억" 조건을 받았다고 해 볼게요(가상 사례). 투자금은 창업자 통장이 아니라 회사 통장으로 들어오고, 회사는 그 대가로 새 주식을 발행해요. 지원금·대출·보증·투자의 차이에서 봤듯이 투자는 갚을 의무 대신 지분을 내주는 돈이에요.
새 주식이 생기면 기존 주주의 주식 수는 그대로인데 전체 주식 수가 늘어요. 그래서 지분율이 줄어드는 것을 희석(dilution)이라고 불러요. 줄어드는 폭은 감이 아니라 계산으로 정해져요.
| 항목 | 계산 |
|---|---|
| 투자 후 가치 | 투자 전 가치 + 투자금 |
| 투자자 지분율 | 투자금 ÷ 투자 후 가치 |
| 기존 주주 지분율 | 투자 전 지분율 × 투자 전 가치 ÷ 투자 후 가치 |
가상 사례에 넣으면 투자 후 가치는 100억, 투자자 몫은 20%예요. 60%를 가진 창업자 A는 60% × 80억 ÷ 100억 = 48%가 돼요. 지분율은 줄지만 회사가치가 커졌다면 A가 가진 주식의 가치는 줄지 않을 수 있어요.
먼저 구분할 것: 투자 전 가치, 투자 후 가치, 완전희석
투자 조건표(텀시트)의 숫자는 무엇을 기준으로 했는지에 따라 같은 금액이라도 결과가 달라져요. 아래 네 용어를 먼저 구분해 두면 계약서와 공시가 한결 쉽게 읽혀요.
| 용어 | 뜻 |
|---|---|
| 투자 전 가치(프리머니) | 이번 투자금이 들어오기 전 회사 전체 주식의 가치 |
| 투자 후 가치(포스트머니) | 투자 전 가치에 이번 투자금을 더한 값 |
| 발행주식 기준 지분율 | 지금 실제로 발행된 주식만 분모로 계산한 지분율 |
| 완전희석 지분율 | 스톡옵션·전환우선주처럼 주식이 될 수 있는 권리를 모두 주식으로 바꿨다고 보고 계산한 지분율 |
주식이 될 수 있는 권리를 회계에서는 잠재적보통주라고 불러요. 전환우선주, 옵션과 주식매입권, 조건이 충족되면 발행하는 보통주가 대표 예시예요.[3] 투자자는 보통 완전희석 기준으로 자기 몫을 확정하려고 해요. 나중에 옵션이 행사돼도 자기 지분율이 줄지 않게 하려는 거예요.
숫자로 보기: 같은 '투자 전 80억'인데 내 몫이 다른 이유
스톡옵션 풀(임직원에게 나눠 줄 주식매수선택권을 미리 잡아 둔 주식 수)을 언제 분모에 넣느냐에 따라 창업자 몫이 달라져요. 아래는 공개 지식으로 꾸민 가상 사례예요.
같은 투자 전 가치 80억에서 옵션 풀을 투자 뒤에 만들 때와 투자 전에 포함할 때 창업자 A의 완전희석 지분율이 44.4%와 43.6%로 갈리는 과정
가정: 공동창업자 A 6,000주·B 4,000주(총 1만 주), 투자 전 가치 80억 원, 투자금 20억 원, 옵션 풀 1,000주.
| 항목 | 계산 |
|---|---|
| A. 주당 가격 | 투자 전 가치 ÷ 투자 전 주식 수 |
| B. 투자자 신주 | 투자금 ÷ 주당 가격 |
| C. 완전희석 주식 수 | 기존 주식 + 투자자 신주 + 옵션 풀 |
| 창업자 A 지분율 | A 보유 주식 ÷ 완전희석 주식 수 |
경우 ①은 투자 전 주식 수를 발행주식 1만 주로 보고 옵션 풀을 투자 뒤에 만든 경우, 경우 ②는 계약서에 "투자 전 가치는 옵션 풀 포함 완전희석 기준"이라고 적힌 경우예요.
| 항목 | ① 풀을 투자 뒤에 | ② 풀을 투자 전에 |
|---|---|---|
| A. 주당 가격 | 80억 ÷ 10,000주 = 80만 원 | 80억 ÷ 11,000주 = 약 72.7만 원 |
| B. 투자자 신주 | 2,500주 | 2,750주 |
| C. 완전희석 주식 수 | 13,500주 | 13,750주 |
| 투자자 지분율 | 18.5% | 20.0% |
| 창업자 A 지분율 | 44.4% | 43.6% |
같은 "투자 전 80억"인데 경우 ②에서는 주당 가격이 낮아지고 투자자 신주가 250주 늘어요. 옵션 풀로 인한 희석을 투자자는 피하고 기존 주주만 떠안는 구조예요. 계약 협상에서는 기업가치 숫자보다 "그 가치를 몇 주로 나눴는가"를 먼저 확인해야 하는 이유예요.
회계·세무에서는
재무제표에 지분율이 나오나요?
투자금은 재무상태표의 자본(자본금·주식발행초과금 등)이나, 상환 조건이 붙은 우선주라면 부채로 들어가요. 지분율 자체는 재무제표 본문에 나오지 않고, 비상장 단계에서는 주주명부와 투자계약서, 상장 준비 단계에서는 증권신고서의 주주 현황·자본 변동 내역에서 확인해요. 상환 조건이 있는 우선주가 왜 부채가 될 수 있는지는 RCPS 편에서 따로 다뤄요.
희석주당이익과 완전희석 지분율은 같은 숫자인가요?
아니에요. 주당이익 기준서는 주식이 공개시장에서 거래되거나 상장을 위해 재무제표를 제출하는 기업에 적용돼요.[6] 희석주당이익은 희석효과가 있는 잠재적보통주만 주식 수에 더해요.[4]
옵션은 행사된 것으로 보되, 행사대금으로 평균시장가격에 주식을 사들였다고 가정하고 그 차이만큼만 무상 발행으로 봐요.[5] 그래서 옵션 1,000주를 그대로 더하는 지분표의 완전희석 주식 수보다 작게 나올 수 있어요. 지분표는 "권리가 모두 주식이 되면 누가 몇 %를 갖나", 희석주당이익은 "1주당 이익이 얼마나 줄어드나"를 보는 숫자예요.
법에서는 투자자에게 신주를 어떻게 줄 수 있나요?
원래 신주는 기존 주주가 가진 주식 수에 따라 배정받을 권리가 있어요. 주주가 아닌 투자자에게 배정하려면 정관에 근거가 있어야 하고, 신기술 도입·재무구조 개선 같은 경영상 목적이 있어야 해요.[7]
옵션 풀의 상한도 법에 있어요. 상법은 주식매수선택권으로 발행할 주식을 발행주식총수의 10% 이내로 제한하고,[8] 벤처기업은 별도 법률에 따라 50% 이내(일부 대상은 10%)까지 둘 수 있어요.[9] 내 회사가 어느 법을 적용받는지에 따라 풀의 최대 크기가 달라져요.
공시로 확인하기
공시 사례: ㈜엘리스그룹 증권신고서(2026.09.29 기재정정)
코스닥 상장을 준비하는 회사는 증권신고서에 공모가 산정 근거를 적고, 이때 주당 가치를 나누는 '적용주식수'를 표로 공개해요. 제1부 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)의 EV/EBITDA 평가 표와 그 아래 '적용주식수 산정 내역', 제1부 Ⅲ. 투자위험요소 3. 기타위험의 '주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험'을 보면 돼요.
증권신고서에 적힌 기본 산정의 적용주식수 구성은 아래와 같아요.[1]
| 적용주식수 구성 | 주식 수 |
|---|---|
| 신고서 제출일 발행주식총수 | 8,873,595주 |
| 공모 신주 | 2,222,000주 |
| 상장주선인 의무인수 | 14,204주 |
| 대표주관회사 신주인수권 | 100,000주 |
| 합계 | 11,209,799주 |
같은 적정시가총액(1조 1,894억 원)을 이 주식 수로 나누면 주당 106,109원이에요. 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권 77,690주까지 분모에 더한 참고 계산(11,287,489주)에서는 105,379원으로 내려가요.[1] 분모에 무엇을 넣느냐가 주당 가치를 바꾼다는 점을 공시 숫자로 보여 줘요.
최대주주 지분율은 공모 후 주식 수 11,109,799주 기준 27.64%로 적혀 있어요.[2] 같은 보유 주식을 공모 전 발행주식총수로 나누면 약 34.6%이니, 공모 신주만으로도 7%p 가까이 희석되는 셈이에요.
지금 점검해 둘 것
| 점검 항목 | 확인할 서류·숫자 |
|---|---|
| 투자 전 가치가 어떤 주식 수 기준인가 | 텀시트·투자계약서의 주당 가격 산식, '완전희석' 문구 |
| 옵션 풀을 투자 전에 넣는가 | 옵션 풀 주식 수와 반영 시점 |
| 전환우선주가 몇 주의 보통주가 되나 | 전환비율·전환가격 조정 조건 |
| 옵션 풀 상한 | 정관의 주식매수선택권 조항, 벤처기업 확인 여부 |
| 투자 후 지분표 | 발행주식 기준과 완전희석 기준 두 열 |
정리: 지분율은 '무엇을 분모에 넣었나'로 읽어요
| 질문 | 답 |
|---|---|
| 투자 후 내 지분율은? | 투자 전 지분율 × 투자 전 가치 ÷ 투자 후 가치 |
| 같은 기업가치인데 결과가 다른 이유는? | 옵션·전환권을 분모에 넣는 시점과 범위가 달라서 |
| 지분표는 어떻게 읽나? | 발행주식 기준과 완전희석 기준을 함께 본다 |
| 희석주당이익과 같은가? | 아니다. 희석효과와 행사대금을 반영해 따로 계산한다 |
다음 글에서는 번레이트와 런웨이로 얼마를 조달해야 하는지 계산해요.
이 글은 공개된 원문 자료를 바탕으로 구조와 계산 원리를 설명해요. 특정 자금조달 수단의 추천이나 개별 거래에 대한 자문이 아니에요.
출처
- 금융감독원 전자공시시스템, ㈜엘리스그룹 「[기재정정]증권신고서(지분증권)」, 2026.09.29 제출(접수번호 20260929000656), 제1부 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) EV/EBITDA 평가가치 표 주4)·주식매수선택권 희석 반영 참고 표, dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20260929…
- 같은 공시, 제1부 Ⅲ. 투자위험요소 3. 기타위험 마(주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험)·너(지배주주와 투자자와의 이해상충 위험), dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20260929…
- 한국회계기준원, 「기업회계기준서 제1033호 주당이익」, 문단 5(용어의 정의)·7(잠재적보통주의 예), www.kasb.or.kr
- 한국회계기준원, 「기업회계기준서 제1033호 주당이익」, 문단 31·32, www.kasb.or.kr
- 한국회계기준원, 「기업회계기준서 제1033호 주당이익」, 문단 45·46, www.kasb.or.kr
- 한국회계기준원, 「기업회계기준서 제1033호 주당이익」, 문단 2(적용범위), www.kasb.or.kr
- 국가법령정보센터, 「상법」(법률 제21044호, 2026.9.10 시행), 제418조 제1항·제2항, www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsiSeq=273629
- 국가법령정보센터, 「상법」(법률 제21044호, 2026.9.10 시행), 제340조의2 제3항, www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsiSeq=273629
- 국가법령정보센터, 「벤처기업육성에 관한 특별법」(법률 제21447호, 2026.7.1 시행), 제16조의3 제3항, www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsiSeq=284081
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